本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 释义： 1、公司或本公司：美克国际家具股份有限公司 2、天津美克：美克国际家私(天津)制造有限公司 3、新疆美克：新疆美克家私有限公司 4、美克国际木业：美克国际木业（天津）有限公司 5、林源公司：新疆林源贸易有限公司 6、美克美家：美克美家家具装饰有限公司 7、美克投资集团：新疆美克投资集团有限公司交易内容： 1、新疆美克受让天津美克持有的美克国际木业25％的股权； 2、林源公司向天津美克销售原材料； 3、天津美克委托本公司进行产品软包加工； 4、公司与天津美克签定《股权转让协议》之补充协议； 5、美克美家与美克投资集团的联建事宜； 6、天津美克委托银行向美克美家贷款。 关联人回避事宜：公司第二届董事会第十一次会议对上述关联交易事项进行表决时，关联董事已予以回避； 上述关联交易是为进一步减少关联交易及更加规范公司运作或根据公司生产经营的实际需要，及明确关联方的权利，提高投资效率，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。 一、关联交易概述 1、股权受让 2004 年3 月30 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于新疆美克家私有限公司受让美克国际家私(天津)制造有限公司持有的美克国际木业（天津）有限公司25％的股权的议案，转让总价款为375 万元。同日，新疆美克就上述股权转让事宜与天津美克签署了《股权转让协议》。新疆美克是公司的控股子公司，天津美克是公司控股股东新疆美克投资集团有限公司的控股子公司，故此次股权转让构成了关联交易。 2、原材料销售 2004 年3 月30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了新疆林源贸易有限公司与天津美克签署的《原材料销售合同》。该合同约定林源公司以市场价向天津美克销售原材料。 林源公司是公司的控股子公司，天津美克是公司控股股东美克投资集团的控股子公司，故该《原材料销售合同》及其项下的交易事项构成了关联交易。2003 年林源公司向天津美克销售原材料共计902.26 万元，预计2004 年将超过3000 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，林源公司向天津美克销售原材料事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、委托软包加工 2004 年3 月30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司与天津美克签订的《委托软包加工合同》，合同约定天津美克委托本公司为其进行产品软包加工。2003 年天津美克向本公司支付委托加工费共计72.22 万元，预计2004年不会超过3000 万元。 天津美克是公司控股股东美克投资集团的控股子公司，故此次委托加工构成了关联交易。 4、《股权转让协议》之补充协议 2004 年3 月30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司与天津美克签定的《股权转让协议》之补充协议。协议对公司转让美克美家股权所对应之损益归属予以确认。 天津美克是公司控股股东美克投资集团的控股子公司，故公司转让美克美家股权所对应之损益归属的确认构成了关联交易。 5、联建事宜 2004 年3 月30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于美克美家与美克投资集团联合建设天津配送中心办公楼及仓储配送库项目的议案。同日，美克美家与美克投资集团签署了《联建协议》。美克美家是公司的控股子公司，美克投资集团是公司的控股股东，故此次联建事宜构成了关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，美克美家与美克投资集团联建事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 6、2003 年11 月、12 月，天津美克委托银行分五笔向美克美家发放一年期短期贷款共计3,100 万元，按年利率4.779%计息。 由于天津美克是本公司控股股东新疆美克投资集团有限公司的控股子公司，美克美家是公司的控股子公司，故上述委托贷款构成了关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述委托贷款尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 第二届董事会第十一次会议在审议上述关联交易事项时，4 名关联董事回避了表决，其它5 名非关联董事一致通过了上述议案，公司独立董事盛杰民先生、陈建国先生、魏大鹏先生在本次会议上对上述关联交易均投了赞成票，他们对上述关联交易发表了独立意见。 上述关联交易无须取得其它有关部门的批准。 二、关联方介绍 1、美克国际家私(天津)制造有限公司是本公司控股股东新疆美克投资集团有限公司的控股子公司，成立于1997 年5 月30 日，法定代表人冯东明，注册资本1000 万美元，注册地址：天津经济技术开发区泰丰工业园。主营业务：设计、加工、销售房间组家具、聚酯实木家具，并提供相关售后服务。 2、新疆美克家私有限公司是本公司的控股子公司，成立于1993 年5 月27日，属中外合资有限公司，注册资本500 万美元，本公司持有其75%的股权，法定代表人寇卫平，注册地为乌鲁木齐市高新技术产业开发区，主营业务为生产、销售家具系列产品及装饰装潢材料。 截止2003 年12 月31 日，新疆美克总资产为16751.72 万元，净资产为13233.03 万元，2003 年实现净利润为4348.07 万元。 3、新疆林源贸易有限公司是公司控股子公司，成立于2001 年7 月10 日， 注册资本1500 万元，公司持有其99.67％的股权，法定代表人寇卫平，注册地为阿拉山口赛里木路，主要从事进口木材的经营及加工。 截止2003 年12 月31 日，该公司总资产为3360.65 万元，净资产为1662.80万元，2003 年实现净利润为162.80 万元。 4、美克美家家具装饰有限公司是公司控股子公司，成立于2002 年1 月7日，注册资本22500 万元，公司持有