兹通告中国木业资源集团有限公司*（「本公司」）谨订於2010 年2 月8 日星期一上午11 时30 分假座中国深圳褔田市保税区鑫瑞科大楼7 层举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情批准下列决议案（不论有否经修订）：

普通决议案

「动议

(a) 一般性及无条件批准、追认及确认本公司（作为发行人）、GEM Global Yield FundLimited（「买方」）（作为买方）及GEM Investment Advisors, Inc 於2010 年1 月5 日订立之股票挂鈎信贷协议，据此，买方向本公司授出一项选择权，以要求买方按该协议之条款及受限於其条件认购价值最多港币3 亿元之本公司普通股（「股份」）及其日期为2010 年1 月19 日之补充契据（统称「股票挂鈎信贷协议」，注有「A」字样之副本已呈交大会，并由大会主席简签以资识别）、股票挂鈎信贷协议项下拟进行或附带之交易，以及本公司於2010 年1 月22 日致本公司股东之通函（「通函」，注有「B」字样之副本已呈交大会，并由大会主席简签以资识别）所述本公司根据股票挂鈎信贷协议已经或将会采取之所有行动；

(b) 待香港联合交易所有限公司上市委员会批准选择权股份（定义见通函）及认股权证股份（定义见通函）上市及买卖後，一般性及特别授权本公司董事（「董事」）根据股票挂鈎信贷协议之条款及条件，(i) 按根据股票挂鈎信贷协议之条款及条件厘定之发行价配发及发行最多价值港币3 亿元本公司股本中每股面值港币0.01 元入账列作缴足之普通股；及(ii)於按每股港币0.23 元之行使价行使10 亿份认股权证後，配发及发行10 亿股本公司股本中每股面值港币0.01 元之新股份（「特别授权」），而选择权股份及认股权证於配发及发行时於各方面与有关配发及发行当日本公司全部其他已发行股份享有同等地位，而此特别授权乃附加於（且不会损害及撤销）本公司股东於本公司於2009 年8 月28 日举行之股东周年大会上授予董事之现有一般授权或於通过本决议案前不时授予董事之有关其他一般或特别授权；及

(c) 授权本公司任何一名董事按其认为为使股票挂鈎信贷协议或上述任何协议项下拟进行或附带之任何交易及其引起之所有其他事宜生效或就此而言属必须、适当、合宜或权宜者，为及代表本公司作出一切有关行为及事情，签署及签立根据及╱或补充上述协议之任何协议；以及一切有关其他文件、契据、文据及协议，以及采取有关步骤。」

附注：

(a) 凡有权出席上述大会并在会上投票之股东，均有权委派一位或以上代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东，惟必须亲身出席代表股东。

(b) 倘委任人为公司，则代表委任表格须加盖公司印监，或经由公司负责人或正式授权人代为亲笔签署。

(c) 代表委任表格须尽快及无论如何最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48 小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳广进有限公司，地址香港湾仔皇后大道东28 号金钟滙中心26 楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可按意愿出席大会，并於会上投票。倘 阁下於交回代表委任表格後出席大会，则代表委任表格将被视为已予撤回。

(d) 倘属任何股份之联名登记持有人，则任何一名有关联名持有人均可亲身或委派代表於会上就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者；然而，倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在本公司股东名册上就该等股份而言排於首位之上述如此出席人士始有权投票，其他联名登记持有人一律无权就此投票。

於本公布日期，董事会包括冯浚榜先生、刘醒雄先生、曾锦清先生及周岐瑞先生四名执行董事；以及叶德安先生、井宝利先生及包良明先生三名独立非执行董事。